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老闆要開公司發股票賺大錢，#設立公司 要注意！⚠️⚠️⚠️
設立股份有限公司，除非是單一法人股東投資🙌🙌
⭕️至少要有2位自然人股東
⭕️至少要選任董事、監察人各1人
(公司法§128、§192、§216)
公司法自107年修法後已提高公司管理的自由度，放寬董監事人數限制
還是搞不懂的老闆們快看影片✌🏻✌🏻✌🏻
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嗨~大家晚安。今天我們要來談注意義務的觀念。所謂「注意義務（Duty of Care）」，係指公司負責人於經營決策時，必須審慎評估，不應輕忽怠惰而有應注意而不注意之情形。按公司法第23條第1項「公司負責人應盡善良管理人之注意義務」，其所稱善良管理人之注意，指的是誠實、勤勉而有相當經驗之人所應具備之注意。惟此一看法係承襲大陸法系之一貫見解，傾向將善良管理人之注意解釋為抽象輕過失之內涵；然而，注意義務係繼受自美國法，其判斷標準主要以公司負責人於決策過程中是否提出適當之質疑、是否在合理及完整的資訊中進行判斷、是否經充分討論等程序面向觀察。換言之，絕不事後以極高標準來評斷董事是否違反注意義務。
也因此，學者認為應以商業判斷法則來加以衡平權利與義務之關係，以免董事責任過重。所謂「商業判斷法則（the business judgment rule, BJR）」係推定董事已具備以下五項要件，並將初次舉證責任分配給原告，於任一項推定未被推翻之情形下，法院不對該商業決定為實質審查：①涉及商業決策；②無利益衝突；③善盡注意義務；④具善意；⑤無裁量權濫用。換言之，商業判斷法則並非減輕董事實體法上之注意義務，而是減輕程序法上之舉證責任。
又我國是否應採商業判斷法則，實務上仍無定論。但多數學說認為應採擇，理由如下：
1、 為免董事責任過重，應以商業判斷法則加以衡平，使董事敢勇於任事。
2、 商業判斷法則有助於經營效率。
此外，於107年修法後，增訂公司法第193條之1第1項，雖然其立法理由：「為降低並分散董事因錯誤或疏失行為而造成公司及股東重大損害之風險，參考外國立法例，增訂第一項，明定公司得為董事投保責任保險。」惟事實上董監責任保險之主要功能不在避免公司無法受償的風險，而是為了讓董監經理人能安心執行業務，使其能無後顧之憂地為公司創造最大利益。類比之下，BJR之目的在於避免過高的責任風險，導致優秀人才出走。由第193條之1的修法趨勢觀察，未來公司法似應朝採認商業判斷法則之方向前進。
#星期五民商法教室09
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