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【新創園地專欄-創業家管理思維系列（五）】公司員工激勵制度介紹
要如何留住優秀的員工，以維持公司競爭力，是創業家反覆思考的議題。一般而言，公司實行的員工激勵機制，常見工具有：(1)買回庫藏股給員工；(2)員工認股權憑證；(3)員工酬勞；(4)發行新股員工認購；(5)限制員工權利新股。但了解這些工具還不夠，還需進一步知道這些法律的工具如何操作，包括相關權利的限制等。眾勤法律事務所陳全正與張媛筑二位律師在本期提出「公司員工激勵制度介紹」專文，分析公司法架構下的員工激勵工具與其他工具，並就員工激勵制度的設計，對新創企業提出一些需要留意的地方。🕵️
【法律一分鐘】庫藏股
作者:羅祖芳律師 / 李佶穎
庫藏股是指公司持有的自身股份。按理來說，股份是股東出資取得的對價，當由股東持有，然而在實際商業運作中，公司出於維持股東信心、調整資金結構，或是推行員工獎酬計劃等種種原因，會向股東買回部分股份，這些被買回的股份即為庫藏股。
公司實施庫藏股，固可能源於合理的經營需求，但以公司資金向股東買回股份，不免有資本空虛的疑慮，因此我國法對庫藏股採取「原則禁止、例外開放」的規範模式，以維持公司資本。
目前法律明文允許公司取得自己股份的情形包括：收回特別股；在股東清算或破產時，收回該股東持股以抵償其對公司債務；不同意股東會重大決策的少數股東，請求公司收買其股份；公司買回股份後發給員工作為獎酬。另外，上市（櫃）公司還可買回股票以便發行股權衍生證券，或為維護公司信用及股東權益，買回並銷除股份。這些不同的股份買回情形，各有其適用的金額與程序限制，公司要實施庫藏股時，允宜多加注意。
若公司不符合法律允許的例外情形，違法取得自己股份，依照法院見解，該取得行為無效。若公司是合法取得庫藏股，則這些「庫藏」股份上的股東權處於休止狀態，不能參與表決，也不能參與盈餘分派。
(本文之內容不代表本所之立場或法律意見)
【疫情來襲股價一直掉，公司該怎麼辦？】
▌ 事情是這樣的
自從疫情爆發，無論是台股還是美股都是一片綠意盎然，投資人哀鴻遍野，但其實公司才是最愁眉不展的，自家股票價格暴跌，總不能就讓它這樣一落千丈，那可以做些什麼嗎？（天啊我用了好多成語）（天啊小編好優秀）
▌ 自己的股價自己救！
#公司法第167條 說：「公司除依第⋯跟第⋯（省略條文）規定外，不得自將股份收回、收買或收為質物。」可以看出法律#原則上禁止 公司從市場上買回自己發行出去的股票，我們稱為 #股份回籠禁止原則，主要是為了避免「公司炒作股價」，或「花大把錢買自家公司股票」（股東：我給你錢不是讓你一天到晚買回自己的股票搞到公司沒錢營運的啦～）。
有原則必有例外，#證券交易法第28條之2 規定，上市上櫃公司如果是 #為了轉讓股份給員工、#配合發行金融商品用來轉換股權，或是 #為維護公司信用及股東權益所必要，通過 #董事會特別決議時（2/3出席1/2同意），就可以例外買回自家股票。
什麼叫做為維護公司信用及股東權益所必要？像疫情或其他因素導致股價暴跌，為了向投資人宣示經營層對公司未來有信心，請大家不要再拋售股票惹（QQ），公司會自己跳下去買公司的股票，這種行為叫「實施庫藏股」。
▌ 蝦米！實施庫藏股也有限制
這樣看來，上市上櫃公司應該都可以用上面的規定買回股票救股價？
NO！#承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則第4條之2，限制公司在「申報發行可轉換公司債三個月內」不能實施庫藏股。
OK 這句話有點難，我們先說明一下什麼是公司債，公司債是一種公司籌措資金的管道，意思是公司向大眾借錢，是一種債券。
「可轉換」公司債則是可以轉換成「股票」的公司債，雙方約定一個轉換價格，當股價超過轉換價格時，債權人就可以選擇把手上的債券換成股票賺一筆。例如可轉債的轉換價為10元，當公司股價漲到15元，可轉債持有人就能將債券轉換為成本為10元的股票，賺取5元的差額。
那為什麼要這樣限制呢？因為有些大股東（同時也是公司掌權者）會先用比較便宜的價格認購可轉債，再讓公司實施庫藏股拉抬股價，讓股價高於可轉債的轉換價格，進而轉換成股票套利，如此一來，發行可轉債 + 實施庫藏股 = 大股東賺錢的工具。
這個限制的立意是好的，但它同時導致部分公司在這次疫情損失慘重時無法實施庫藏股救股價（因為才剛剛申報可轉債），大家就覺得是不是可以彈性一點？或許可以放寬這個規定？
▌ 放寬規定，也別忘了配套措施
金管會同意放寬了，並提出三項配套措施，新聞中有更詳細的說明，小編先幫大家摘錄重點。
1.不能影響執行庫藏股原有申報的募資計畫
2.申報募資案件時要說明庫藏股帶來的影響
3.轉換公司債在掛牌後3個月內，執行庫藏股價格不可高於轉換公司債的轉換價格。
附上截圖新聞連結：https://buff.ly/3c5lh4Q
