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【員工認股權原本是激勵員工手段，以事先約定價格，讓員工在未來一定年限內購買公司股票，如果公司營運狀況蒸蒸日上，股價上漲高於事先約定的價格，員工執行認股權後，即可獲得價差報酬 。這原本是為了留住關鍵人才，讓員工為公司努力，並分享未來成長果實的制度。但是，台灣有許多公司的所有權與經營權都在同個人的掌握下，員工認股權的執行有可能脫離設計初衷，反讓資方、公司董事用低於市價行情來增加持股，對市場股東是否不公？實屬公司治理上值得關注的議題。】
#名人堂
公司治理的問題 仍然存在！
葉銀華
(圖為金管會主委黃天牧上任宣布將推動公司治理3.0等6大興利方案。)
近來有周刊報導一些公司治理的問題，主要涉及大股東或管理階層是否為了自身的利益，而動用公司的資源。這些問題的本質一直存在，只是手法日新月異而已。
什麼是公司治理？簡單的講，就是探討如何治理公司，而治理的目標之一，就是以公司整體價值為念，讓大股東或管理階層公平、合理對待外部股東。過去大股東或管理階層為了自身利益，透過安排相關交易，損害公司的價值。這些手法比較直接，首先，與公司進行土地或重大資產交易，表面安排成非關係人，但金額重大、交易條件明顯不利於公司。其次，公司以明顯較低的價格發行可轉換公司債，而大股東或管理階層利用人頭帳戶認購，並適時轉換成普通股獲取價差，傷害其他股東的權益。
再者，經常有上市公司把一些新產品部門分拆成立新公司，一開始原公司持有新公司全部股權，然而在新公司不斷增資的過程中，母公司（原公司）的持股越來越少，新公司或母公司管理團隊以個人或海外帳戶名義低價認股的情形越來越多。而在新公司上市後的股價增資利益，明顯地由新公司或母公司管理團隊獲得，傷害母公司所有股東的權益。
上述的手法，有一些現在已大幅減少，但有的仍然存在。近來所發展的手法是隱藏在細節裏，並不需經過董事會與各功能委員會的同意。例如：當公司大股東面臨市場派的威脅，為了鞏固自己的經營權，持續花費公司的大筆資金，對市場派進行相關訴訟、拚廣宣企圖避免不利於大股東之法規的修正通過等。然而，如果這些支出是為了鞏固大股東個人利益，則可能傷害公司的價值。這些支出可透過分批、分案的設計，而不會碰到需要提報董事會、審計委員會的門檻。公司的支出，理應為了公司整體的價值與發展，而不能僅為了個人或小部分人的利益。
再者，有關員工認股權、分紅配股的發放，發現領取的對象有董事長、長居國外之大股東家人，以及司機、保全、祕書名列十大名單，令人懷疑是否圖利私人或相關報酬之最終去向。只要董事長、大股東家人有身兼或被認定為員工，自然可領取，而員工的認定範圍是公司自治事項，由董事會決定之。但是員工認股權、分紅配股的發放會稀釋股東的權益，因此相關制度有需要再討論。目前董事、監察人、經理人的薪資報酬，需先提薪酬委員會，再經董事會通過；非經理人員工薪酬則由管理階層決定之。
從公司治理的原則，員工認股權、分紅配股的「主要發放對象」應該是其決策會對公司有長期、重大影響者，或者是公司營運的關鍵人物，為了留才而給予誘因。為了讓這些人的利益與股東趨於一致，以及考量公司長期價值，因此讓他們領取與股票連結的薪酬，並且限制股票處分的期間。在國外，上述稱為高階主管或管理者股票連結薪酬制度，並非針對全體員工。而第一線員工領取的薪酬，則主要是薪水、團體績效獎金之現金型薪酬。
既然公司治理的問題仍然明顯，因此主管機關與相關單位要思考修改相關規定，讓這些有問題的交易要送董事會、功能委員會的決議，並做資訊公告。再者，再度呼籲包含上市櫃公司的吹哨者（公益檢舉人）保護制度盡快制定，方能降低上述問題的發生。
（作者為陽明交通大學資管與財金系教授）
【法律一分鐘】員工認股權課稅
作者：徐錫言律師
員工認股選擇權，即任職公司授與員工得以預定之價格取得一定數量之公司認股權，在發行屆滿一定期間後，於將來預定之期間內行使。例如在股價10元時，授與員工得以20元向公司買進30萬股公司之認股權，若後來股價漲至高於20元時，該員工行使權利取得股份，而轉賣時取得資本利得。本制度之目的在於將公司業績和員工之利益結合，對員工有刺激提昇公司業績之誘因、確保吸引留住人才之效果。
在稅務上，依照財政部函釋，個人依公司所定之認股辦法行使認股權，執行權利日標的股票之時價超過認股價格之差額部分，屬所得稅法第14條第1項第10類規定之其他所得，應計入執行認股權當年度度之所得，應依法課徵徵所得稅。而所稱「時價」，依照發行公司股票種類，而有所不同，如屬上市或上櫃股票者，為執行權利日或交付股票日之收盤價。股票屬初次上市者，如執行權利日或交付股票日於上市或初次上櫃買賣日起5 個交易日成交價格無升降幅度限制之期間內，為該執行權利日或交付股票日之加權平均成交價格。屬興櫃股票者，為執行權利日或交付股票日之加權平均成交價格。其他未上市、未上櫃或非屬興櫃股票者，為執行權利日或交付股票日之前一年內最近一期經會計師查核簽證之財務報告每股淨值，該日之前一年內無經會計師查核簽證之財務報告者，為依該日公司資產淨值核算之每股淨值。
在公司稅務方面，依照財政部函釋，並依照「股份基礎給付」或企業會計準則公報第 23 號「股份基礎給付」規定，衡量自其員工取得勞務並於既得期間內認列之費用，於申報營利事業所得稅時，得列報為從屬公司之薪資支出。
(本文之內容不代表本所之立場或法律意見)
發行價格:每股新台幣12.5元(補充公告) 10.員工認股股數:發行新股總數之10%，計20,000仟股。 11.原股東認購比率:發行新股總數之80%，計160,000仟股，由 ... ... <看更多>
9.發行價格:每股新台幣12.5元(補充公告) 10.員工認股股數:發行新股總數之10%，計20,000仟股。 11.原股東認購比率:發行新股總數之80%，計160,000仟股， ... ... <看更多>
員工認股權 價格 在 [情報] 2905 三商現增發股(補充:發行價12.5元) - 看板Stock 的推薦與評價
1. 標題：公告本公司112年現金增資認股基準日及國內第一次無擔保 轉換公司債停止轉
換事宜 (補充公告發行價格暨代收及專戶存儲價款行庫)
2. 來源：公開資訊觀測站
3. 網址：https://mops.twse.com.tw/mops/web/t05sr01_1
4. 內文：
1.董事會決議或公司決定增資基準日期:112/08/22
2.是否採總括申報發行新股(是，請併敘明預定發行期間/否):否
3.主管機關申報生效日期:112/07/31
4.董事會決議(追補)發行日期:112/05/23
5.發行總金額及股數:
(1)發行總金額：按面額計新台幣2,000,000,000元。
(2)發行總股數：普通股200,000,000股。
6.採總括申報發行新股案件，本次發行金額及股數:不適用
7.採總括申報發行新股案件，本次發行後，剩餘之金額及股數餘額:不適用
8.每股面額:新台幣10元
9.發行價格:每股新台幣12.5元(補充公告)
10.員工認股股數:發行新股總數之10%，計20,000仟股。
11.原股東認購比率:發行新股總數之80%，計160,000仟股，由原股東按認股基準日
股東名簿所載之持股比例認購，每仟股可認購173.44254231股。
12.公開銷售方式及股數:
發行新股總數之10%，計20,000仟股，採公開申購方式對外公開承銷。
13.畸零股及逾期未認購股份之處理方式:
認購不足一股之畸零股部分，自停止過戶日起五日內由股東自行併湊。
原股東及員工放棄認股之股份或拼湊不足一股之畸零股，由董事長洽特定人認購。
14.本次發行新股之權利義務:與原已發行普通股相同。
15.本次增資資金用途:償還銀行借款。
16.現金增資認股基準日:112/09/04
17.最後過戶日:112/08/30
18.停止過戶起始日期:112/08/31
19.停止過戶截止日期:112/09/04
20.股款繳納期間:
(1)原股東及員工認股繳款期間：112/09/06~112/09/12
(2)特定人認股繳款期間：112/09/13~112/09/18
21.與代收及專戶存儲價款行庫訂約日期:112/08/22(補充公告)
22.委託代收存款機構:第一商業銀行中山分行(補充公告)
23.委託存儲款項機構:華南商業銀行復興分行(補充公告)
24.其他應敘明事項:
(1)本次現金增資發行新股業經金融監督管理委員會112年7月31日金管證發字
第1120349198號函申報生效在案。
(2)本公司國內第一次無擔保轉換公司債(29051)停止轉換期間：
112/08/10~112/09/04。
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※ 編輯: q1a1 (140.113.25.217 臺灣), 08/22/2023 17:16:47
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