去年兩大IC通路商大聯大、文曄股權之爭才剛落幕，今日全球十大IC通路商之一的益登，宣布以7.8億收購彥陽所有股份，看中那些好處？
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#3702大聯大 #3036文曄 #二哥不讓大哥買三成股權 #底下文章值得細讀品嘗
本公司對大聯大投資控股股份有限公司公開收購本公司普通股股份之審議委員會結果
1.接獲公開收購人收購通知之日期:108/11/13
2.審議委員會召開日期:108/11/22
3.會議出席人員:獨立董事程天縱、獨立董事龔汝沁、獨立董事林哲偉
4.審議委員會就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及收購資金來源合理性之查證及審議情形:（須完整揭露已採行之查證措施及相關程序）
一、公開收購人身分與財務狀況：
經審閱公開收購說明書及其相關附件內容，並查閱公開收購人大聯大公司於經濟部商業司網頁以及公開資訊觀測站登記之公司基本資料，可知大聯大公司係依中華民國法律所設立之股份有限公司，其已發行之普通股於臺灣證券交易所上市交易（股票代號：3702）。
大聯大公司旗下各子公司主要經營之業務為電子零件代理、銷售、買賣等，與本公司所營業務高度重疊，無論從上游原廠供應商或下游客戶之角度，大聯大公司均為本公司主要競爭對手，大聯大公司與本公司在台灣主要上市櫃半導體通路商市佔率約7成，在亞洲不含日本前十大半導體通路商市佔率約5成，大聯大公司此次公開收購本公司股權，已引起原廠供應商及下游客戶之反彈，目前有數家客戶來信要求本公司就將來價格機制及配貨提出說明，並表示考慮轉單以分配採購風險。
另審閱公開收購說明書及其相關附件內容，本次大聯大公司收購本公司30%股權所需資金為新台幣 8,111,638 仟元，大聯大公司以自有資金支應部分金額為新台幣1,751,638 仟元（約佔收購所需資金之21.59%），其餘所需資金新台幣6,360,000 仟元（約佔收購所需資金之78.41%）悉由大聯大公司以13間金融機構提供的短期融通資金支應，惟大聯大公司擬收購本公司股權，係屬長期性投資，竟以短期融通資金支應（其中甚至有民國108年12
月20日即到期之款項金額約新台幣10億元），顯係以短支長，勢必嚴重影響大聯大公司之財務結構健全，在大聯大公司目前營業收入、營業毛利、營業利益及稅前純益均減少及下滑，108年前三季現金流量比例甚至呈現-1.67％之情況下，財務狀況明顯較過往惡化。
二、收購條件公平性：
大聯大公司於公開收購說明書第15頁說明取得被收購有價證券之目的及計畫：「公開收購人本次公開收購取得部分被收購公司股權，係以財務性投資著眼，冀透過被收購公司歷年穩定的經營績效，為公開收購人帶來良好投資收益，並與被收購公司逐步開啟良性對話的機會。除為維護股東權益所必要者外，公開收購人目前並無任何意圖影響被收購公司經營之計畫或想法」。
鑑於大聯大公司在公告公開收購本公司股權之前，從未與本公司就收購股權事宜交換過意見，故大聯大公司有必要於公開收購說明書中具體闡述：以新台幣81.1億元收購本公司三成股權後，究竟要與本公司開啟何種「良性對話」？為何一定要收購本公司三成股權後，才能與本公司開啟「良性對話」？如此才能確保本公司股東能在資訊充分揭露的情況下，做成是否參與應賣的決定。
根據大聯大公司於公開收購說明書的敘述，大聯大公司出於維護股東權益之必要時，即得隨時影響本公司之經營。由於本公司股權結構極為分散，目前第一大股東之持股比例僅為4.77%，全體董事及關係人持股僅略高於10%，前十大股東的合計持股比例亦僅24.4%，本公司現有經營團隊將完全無法與大聯大公司30%之持股抗衡。故一旦大聯大公司認為有「維護股東權益之必要」，其即有能力立即干預本公司之經營。據此以觀，大聯大公司於公開收購說明書所稱：公開收購本公司股權係以財務性投資著眼的論述，顯然與必要時得隨時影響本公司經營的說法相互矛盾，並不足以作為本公司股東做成是否參與應賣的依據。
根據常在國際法律事務所、安中法律事務所出具之法律意見書，大聯大公司應於進行本交易前向台灣公平交易委員會進行結合申報。另根據北京市中倫律師事務所、北京安杰律師事務所、德恆律師事務所、北京市君合律師事務所及上海市錦天城（北京）律師事務所出具之法律意見書，其均認為大聯大公司應當就公開收購本公司三成股權之交易向中國國家市場監督管理總局辦理經營者集中申報。然查大聯大公司於公開說明書中並未有提及：大聯大公司向台灣公平交易委員會及中國國家市場監督管理總局提出申報的相關程序。若大聯大公司依法確實應就本次公開收購向台灣公平交易委員會及中國國家市場監督管理總局提出申報，其現行公開收購說明書揭露之內容，恐將造成投資人誤會。
本公司審議委員會另委請康儲聯合會計師事務所黃國師會計師為獨立專家，其於民國108年11月21日作成「公開收購價格合理性意見書」，設算本公司發行流通在外普通股價值區間為每股新台幣50.48~53.68元。本案大聯大公司擬以每股新台幣45.8元收購本公司發行流通在外普通股，明顯低於前述獨立專家設算之普通股價值合理區間之下緣，故大聯大公司之收購價格實無合理性可言。
實則本次公開收購價僅略高於本公司過去3年每股收盤價均價新台幣43.04元。而本公司於大聯大公司公告公開收購前一日之收盤價新台幣36.1元，則接近本公司過去3年股價之最低點新台幣34.6元。因此本次大聯大公司提出之收購價格，對於長期持有本公司股權之股東而言，仍屬過低。
綜上所述，由於大聯大公司並未於公開收購說明書中詳述本次公開收購之目的及計畫、亦未說明向台灣公平交易委員會及中國國家市場監督管理總局提出申報的相關程序，恐使本公司股東在無法取得充分資訊的前提下，做成是否參與應賣。且大聯大公司所提出之收購價格亦明顯遠低於獨立專家設算之合理價格區間下緣，僅略高於公司過去3年每股收盤價均價，其收購條件實不具公平性。
三、收購資金來源合理性：
大聯大公司本次係向13間金融機構動用短期借款額度（合計新台幣63.6億元）支應收購本公司三成股權所需約78.41%的款項。基於行業特性，一般電子零組件通路商通常需大量短期週轉金以支應日常營運開銷所需。大聯大公司發動本次公開收購所動支的短期額度，勢將排擠大聯大公司旗下各事業體日常業務經營所需週轉金額度。
大聯大公司於公開收購說明書第15頁表示：本次公開收購「係以財務性投資著眼，冀透過被收購公司歷年穩定的經營績效，為公開收購人帶來良好投資收益」，由此可知大聯大公司擬長期持有本公司股權以賺取股利。然而大聯大公司取得本公司三成股權所需約78.41%的收購資金來源，竟是源自於短期融通額度，如此以短支長的規劃，顯然不合乎公司營運常規。
綜上所述，大聯大公司提出收購資金來源合理性，實有疑義，且勢必嚴重影響大聯大公司之財務結構健全性。
5.前開查證是否委託專家出具意見書:（如委託專家出具意見書，請一併完成專家意見書
檔案上傳公告。）
康儲聯合會計師事務所黃國師會計師，於民國108年11月21日出具公開收購價格合理性獨立專家意見書。
6.審議委員會對其公司股東提供建議，並應載明審議委員會同意或反對意見之明確意見及其所持理由:
由於大聯大公司並未於公開說明書中詳實說明收購本公司股權之目的及計畫、未說明向台灣公平交易委員會及中國國家市場監督管理總局提出申報的相關程序，且其提出收購資金來源合理性亦有疑義，本公司股東在相關資訊未充分揭露的情況下貿然參與應賣，恐遭致相當風險。此外大聯大公司提出之收購價格偏低，對於長期持有本公司股權之股東並不公平合理。再者，大聯大公司與本公司長期處於激烈競爭關係，一旦大聯大公司持有本公司30%股權，勢將造成原廠供應商及下游客戶之反彈甚至斷貨或轉單，對於本公司營運將造成無可彌補的損失。經審酌前述各問題後，謹建議本公司股東不要參與本次公開收購之應賣。惟仍籲請本公司股東詳閱大聯大公司於公開收購公告及公開收購說明書（包括日後大聯大公司可能再次修正或補充後的公開收購說明書及相關資料），自行決定是否參與應賣。本建議僅供本公司股東參考，本公司股東應審慎評估並考量個別投資需求及財務稅務等狀況，自行承擔參與應賣與未參與應賣之風險。
7.其他相關重大訊息:
請本公司股東詳閱公開收購人之公開收購說明書，查詢公開收購說明書網址為http://mops.twse.com.tw/mops/web/t162sb01(公開資訊觀測站/投資專區/公開收購專區)
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財報法說車輪戰開打
昨天標題我用外資續買誤會一場，提醒大家外資才是這波台股推升的推手，而外資不但繼續買，而且在期貨多單的手術幾乎沒減少，而昨天台股就開高走高大漲近百點，仔細看進出，外資仍持續買超47億，而多單也只減少2000口，仍有五萬口的未平倉量，而台積電雖然出現賣超，但三百元的壓力轉支撐，維持三百整理的態勢不變。而擔任攻勢啟動機的鴻海(2317)，外資不但買超24771張，同時又光復90元的整數關卡，今天下午將舉辦法說，有了一樣是蘋果代工廠和碩(4938)的良性示範，預計鴻海的財報也不會讓人失望，只是有趣的是，和碩外資是買在法說後，而鴻海是買在法說前，會不會利多出盡，將決定台股未來的走勢。
如何看財報與併購案
財報陸續公布，大家都知道很重要，所以我們也不斷提供，根據財報整個萬寶團隊調升或調降今年獲利預估的報表給大家，但是數字是一回事，怎麼解讀財報真的是一門學問，就像我昨天說的GIS(6456)表面數字很差，如果你看的懂財報的內涵，就知道結果是開低走高。
股市藏金閣（總編開講） 反觀就媒體大幅報導威剛(3260)與群聯(8299)的獲利大幅跳升，結果反而開高走低，群聯甚至翻黑，但一樣是模組廠，廣穎(4973)的獲利也大幅跳升，但因為十月營收也持續走揚，所以股價連續大漲，就跟威剛的走勢不同，所以我更希望大家了解數字背後的意義。本周也會持續公布獲利調整的進度，大家拭目以待。
而昨天的兩大併購案，一個是國巨以500億元收購美國的競爭對手基美，基美前九個月賺0.25億美元，昨天大漲了12%，國巨因為以現金併購，所以當然會提升獲利，但真的如陳泰銘所說獲利翻倍，數字我是還有疑慮，但是在低利的環境的確是正面的。另外一個是大聯大(3702)買進文燁(3036)的非合意併購，從產業面來看一定是健康的，因為台灣最大跟第二大IC通路商如果可以整合，不但產品線可以擴大，更可以不再殺價競爭，而文燁近年的獲利也很亮眼，其實就算45元的價格，本益比也才十倍左右，我認為是步錯的結果，但因為非合意併購，到底文曄公司派會如何抵禦呢?目前還是未知數，但股價今天就應該漲停鎖死，也可望提升IC通路的比價，我認為第三季財報很好的益登(3048)也可以留意。
PCB持續強勢扮演領頭羊
從產業面來看，股價扮演領頭羊角色的就是PCB了，外資不斷買超的華通(2313)、欣興(3037)都已經站上50元大關了，也帶動有集團色彩的南電(8046)與景碩(3189)，甚至連之前回檔的楠梓電(2316)、燿華(2367)都開始回補了，整個PCB族群一片欣欣向榮。但如果我看財報，我觀察到鴻海集團的廣宇(2328)，也繳出亮眼的成績單，前三季就賺了1.9元，本身做SWETCH的主板PCB，第四季騰訊要跟任天堂一起進軍美國，業績淡季不淡，今年獲利提升到2.5元，是我少數看到本益比還不到十倍的PCB廠，也有比價的機會。
同是鴻海集團的軟板廠臻鼎(4958)昨天也開法說，雖然在郭明錤分析師大力介紹是下波蘋果類載板的受益者，第三季的財報大幅成長，第四季仍持續成長15到20%，今年應該可以再賺一個股本，或是跟去年10.5元的成績單差不多，昨天股價也創高，但短線可能利多出盡。反觀SLP的上游的台光電(2383)，外資連續兩天回補，投信也加入買超的行列，應該是這波銅箔基板的領頭羊。昨天因為處理周刊到半夜，今天沒時間再針對我參加的法說幫大家做分析，敬請見諒
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