#月旦民商法雜誌第71期 📌從公司之合併與分割論股東與債權人的保護／王文宇（臺灣大學法律學院教授）
我國法制上，就公司之組織變更，於公司法第十一節及企業併購法第二章中，規定企業組織變更應遵守之規定及程序。其中更不乏以保護公司股東或債權人權益為目的之規範，唯有疑義者係，企業併購法第12條與第35條第7項間，是否有競合之可能？亦即，股東可否主張其股份收買請求權應屬第35條第7項所指連帶責任之範圍？
上述問題，目前於我國甚少為討論，王文宇教授在本文分別從企併法第12條及第35條第7項之立法目的、法條文義等處，著手解釋該等規定之功用、目的，並同時參考比較法之相關規定，希冀能就前述問題提出看法。
✏關鍵詞：合併、分割、股份收買請求權、債權人保障、股東保障
✏摘要：
我國法制上，就公司之組織變更，於公司法第十一節及企業併購法第二章中，規定企業組織變更（包括合併及分割）應遵守之規定及程序。又上述規範之目的，除為使企業於變更組織時有跡可循，其中更不乏以保護公司股東或債權人權益為目的之規範，前者如企業併購法第12條所定「異議股東股份收買請求權」；後者則如企業併購法第35條第7項要求被分割公司與新設公司或受讓分割公司就債權人之債權負連帶責任之規定，均為著例。唯有疑義者係，此二看似獨立之規定，是否有競合之可能？亦即股東可否主張其股份收買請求權應屬第35條第7項所指連帶責任之範圍？本文分別從立法政策、法條解釋與比較法觀點進行剖析，認為應採否定見解。
✏試讀
🟧公司組織調整的保護法制
本文雖一再提及企業組織變更時，賦予股東及債權人保障之重要性，惟理由何在？其主要原因在於，現代有許多股份有限公司，因股東人數眾多，而僅有部分人士具備管理資源與能力，因此，市場實務上，逐漸衍生出經營與所有分離之公司制度。然而，管理人員與股東之間，利益狀態可能不同，如管理人員可能有外於公司之個人利益，如管理人員可能因無須完全負擔公司損失，而採取較激進的公司併購策略，產生所謂「代理人成本」(agency cost)。另外，在企業合併時，縱使管理階層自身持股比例不小，其亦可能因為自身野心與利益，如收購方董事試圖擴張，與他公司合併而建立企業帝國，或被併購一方之董事，試圖謀取未來職位或報酬，而犧牲股東利益，造成公司利益與管理階層利益解離的代理問題情形，此又稱為「管理階層的擴巢營私」(nest-feathering)。
以上為合併時須賦予債權人及股東保護之理由，然而相較於公司合併可能涉及數家公司的資產加總，以及營業方向徹底變更等等基本而重大的經營型態變更，一般而言，公司分割之交易規模較小，並未增加被分割公司現有資產負債，對於公司財務體質之影響有限。另外，公司分割利益衝突風險較為輕微，不容易引發管理階層、股東間衝突。又如前所述，在公司合併時，管理階層與股東之間之利益解離情形可能極為嚴重；然而，公司分割並無法使具備野心之管理人建立企業帝國，反之，通常公司分割會將被分割公司之資產額降低，而非擴張其企業，且分割通常係為完善管理組織，使得某部門可獨立營運，增加管理效能，就此，管理階層欠缺背於多數股東利益而為之的誘因，因此代理人成本之問題，相較於公司合併較為緩和；最後，在公司合併，因為係數家公司轉變為同一家公司，因此，被併購一方的管理人之職位，可能遭到剝奪或限縮，而不顧一切抵制併購案之成立；反面言之，被併購公司之管理人，亦可能為了於併購後的大公司謀得優渥職位，反於其公司利益，而極力推行此併購案，如此將使被併購公司的股東，為了管理者的個人利益，同時負擔風險。然而，於公司分割之情形，分割公司之經理人與董事，通常至少在其中一家分割公司中繼續任職，因此，管理階層毋需為其管理職位背水一戰，也不存在合併後得以提供優渥職位與利益之大公司該等誘因，此係不同於公司合併之處。
若單純觀察以上討論，似可認為，由於公司分割時股東、債權人與管理階層等所可能面臨之利益衝突遠較公司合併時來的渺小，故於法制上可將公司分割時股東及債權人之保護措施予以簡略。然而，我國法之設計上並非如此，反而兩者之保護措施大致上均相同，其原因在於，分割與合併均為企業組織之變動，兩者互為彼此之鏡像，故於法規設置時，著重於「一企業體組織上之變更時之程序保障」。從而，縱然分割相較於合併，並不致產生偌大之利益衝突，惟由於其本質上亦屬企業組織變更，故為保障股東及債權人之權益，亦同樣賦予和合併時所享有大致相同之程序保障。
🗒全文請見：從公司之合併與分割論股東與債權人的保護──以股份收買請求權為中心／王文宇（臺灣大學法律學院教授），月旦民商法雜誌第71期
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相關係數題目 在 [解題] 高一下數據分析相關係數與迴歸直線- 看板tutor 的推薦與評價
1.年級：高一下
2.科目：數學科
3.章節：第四章 數據分析
高雄市新興高中100學年度下學期第三次段考
題目來源：https://ppt.cc/EfBi
4.題目：
S高中的高一有學生700位，第一次期中考與第二次期中考的數學
成績分別以X與Y表示（用0至100評分），若X與Y的相關係數為0.83，
則下列敘述何者正確？
(A) 由相關係數得知，X與Y有正向關係（即第一次期中考考得好，
則第二次期中考考得會比較好；反之，則第二次期中考考得會
比較差）
(B) 此兩次段考成績適合用x＝a＋by表示其相關情形（其中a，b為
^^^^^^^^
常數，b＞0）
(C) 2x＋5與5－2y的相關係數為0.83
(D) 7＋2x與5－2y的相關係數為－0.83
(E) ( log x )×50與( log y )×50的相關係數為 | log 0.83 |
5.想法：
這題新興高中給的答案是(A)(B)(D)，
只是我對(B)選項有點不解，
雖然查了一下維基百科https://ppt.cc/pMFV
簡單線性回歸（英語：simple linear regression）
應用時機：
1. 以單一變數預測
2. 判斷兩變數之間相關的方向和程度
^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^
但是很難理解如何用簡單線性迴歸去看兩變數間的相關程度，
一個迴歸係數為正的迴歸直線無法直接看出它們的相關程度吧？
即使是題目已給相關係數為0.83的高度相關，
這迴歸直線也只能看出他們的分佈情況，而非相關情況阿0.0
所以想請問所學是統計專長的老師，
還請您指點迷津，感恩！
--
※ 發信站: 批踢踢實業坊(ptt.cc)
◆ From: 61.64.108.17
※ 編輯: diego99 來自: 61.64.108.17 (06/18 10:16)
題目已經說明它的相關係數了，
在選項裡面放個適合用迴歸直線表示其相關情形是件很奇怪的事情...
我要表達的是這條直線並無法表示相關情況阿。
可以請老師您提出哪邊的邏輯很怪嗎？
※ 編輯: diego99 來自: 61.64.108.17 (06/18 12:44)
不會，很感謝你們:)
現在我倒是滿期待知道我邏輯很怪的點在哪
※ 編輯: diego99 來自: 61.64.108.17 (06/18 12:53)
感謝各位老師的回應，
https://ppt.cc/DtI6
剛剛看了一下這一篇，順便複習了一下很久以前學的，
假設相關係數（或判定係數）夠高並且被檢定為顯著好了，
真的會有人說適合用一條直線來表示資料間的「相關」情形嗎？@@
※ 編輯: diego99 來自: 61.64.108.17 (06/18 14:30)
可是我看的書好像不是這樣耶，
判定係數R^2 = SSR/SST，目的是用來說明迴歸式的解釋能力，
做到這個地步的確可以解釋兩變數間呈現高度相關。
我要說明的事情是，
就算是用簡單線性迴歸，
你還是必須將判定係數計算出來，
才能知道兩變數間的相關情況，
而不是只拿出一條最適合直線出來就要說可以表示兩變數間的相關情形。
所以相關係數夠高，做出的迴歸直線就足以表示兩變數間的關係了嗎？
感謝，受教了:)
其實我更好奇的是明明題目就有說相關係數了，
為什麼選項中還要寫個適合用一條直線表示相關情形...
感覺一整個鬼打牆阿...
無論如何，感謝指教啦 :)
※ 編輯: diego99 來自: 61.64.108.17 (06/18 16:31)
這題我最初的問題是
在相關係數夠高的情況下，是不是真的能用一條直線去表示其相關情況？
在我原本的認知中，只能說大多數樣本點會散佈在離這條直線很近的地方，
而非直接用這條直線就能把他們的相關情況給找出來。
不過有專家們的背書，我想我應該知道要如何跟學生解釋了。
感謝版上各位統計專家的指教 :)
※ 編輯: diego99 來自: 61.64.108.17 (06/19 11:39)
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