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📚#元照新書賞閱📚公司治理與法令遵循
【作 者】王文宇／臺大法律學院教授兼比較法研究中心主任
　
【本書簡介】
🔹梳理現行法律（包括公司、證交法）規定並說明之，同時釐清法規與實務扞格之處（如「經營階層」意涵），並針對相關的法規命令及「軟法」（如實務守則），一併闡明。
🔹第一部分「總論」扼要說明管制策略與發展趨勢；第二部分「公司治理」與第三部分「法令遵循」，依序介紹相關法規與實務。
🔹收錄28則案例或專題研究，結合理論與實務，除了分析本土的重要案例與事件外，也評論國際性議題，以拓展讀者視野。
🔹參與公司治理的企業家（董事與經理人）、專業人士（律師與會計師）、以及有志學習的法商學院學生，皆可藉由此書一窺「公司治理」與「法令遵循」的重要性。
　
詳細介紹：http://www.angle.com.tw/Book.asp?BKID=12914
　
　
⭐聯合推薦⭐

⭐賴英照（前司法院院長）　
　　
王文宇教授是權威的公司法學者，兼有深厚的法學素養和豐富的實務經驗。《公司治理與法令遵循》是他結合學術與實務的結晶，有精采的法學論述，更有實用的專業知識。不論在大學從事學術研究，或在實務界處理企業法律問題，這都是一本案頭必備的好書，特為推薦。
　　
　
⭐陳 冲（新世代金融基金會董事長／前行政院院長）
　
荀子嘗謂：「主其心而慎治之」。文宇教授新著，以法學為經，以人性為緯，多面相剖析公司治理，多層次解讀法令遵循，貫穿其間者，洋溢荀子之道。法遵治理典籍，汗牛充棟，我獨愛2018 Commonsense Principles 2.0，深入淺出，言簡意賅，而Commonsense意謂源自人性，與本書立論，恰相輝映。厥為文宇兄博古通今、學貫中西的最佳註腳。
　
　
⭐曾繁城（創意電子董事長／台積電董事）　
　
金管會於2020年8月發布「公司治理3.0─永續發展藍圖」，可以觀察到過去公司治理較聚焦在董事會職能的強化、資訊透明的揭露，現在隨著全球氣候變遷，各國開始重視ESG永續發展相關的議題，這個趨勢已經是普世價值，沒有任何企業能夠置身於這股永續發展的潮流之外。
　
王文宇教授是學術與實務兼具的法律專業人士，多年來致力推動公司治理不餘遺力，並且已擔任創意電子獨立董事13年，對於公司能夠連續七屆獲得公司治理評鑑前5%的殊榮，貢獻卓著。現今 王文宇教授整理並結合其學術的研究和擔任上市、櫃公司獨立董事的實務經驗，彙編成冊，推出《公司治理與法令遵循》一書，除闡述公司治理架構、董事當責義務及法令遵循外，對於時下熱門話題如資訊安全及ESG相關議題也有所著墨，內容豐富但言簡意賅，個人深受啟發。
　
相信這本《公司治理與法令遵循》對莘莘學子、上市、櫃公司董事和經營團隊及公司治理專業人士會有醍醐灌頂之效，更企盼所有的讀者對於公司治理能夠本於初心，方得始終。
　
　　
⭐胡星陽（國立臺灣大學財務金融學系教授兼管理學院院長）
　
公司治理的議題越來越重要，相關的報導也經常出現在報章雜誌。好的公司治理制度要達到兩個目標：消極面要避免公司經營不善，不讓投資人蒙受像大同或康友-KY這樣的慘劇。積極面要促進公司設定正確的方向和有效率的執行。
　
《公司治理與法令遵循》對公司治理做全面性的介紹，兼顧消極和積極兩個目標，充分反映了作者多年來在學術界、實務界和政府單位的經驗，這樣的結合恰恰是公司治理這個領域所需要的。
　
書中處處可見作者的洞見，值得細讀深思。例如近來有很多討論國內是否應引進SPAC（特殊目的收購公司）制度，作者就指出SPAC的核心是發起人與經營團隊，而國內的根本問題在於法規上的不足，缺乏這類型的專業投資人。
　
　
⭐陳清祥（中華公司治理協會理事長）　　
　
強化法令遵循　落實公司治理
　
法令遵循制度在金融機構已經行之多年，直到兆豐銀行紐約分行因違反洗錢防制相關法令被重罰1.8億美金，才再次被強調。近年來，廣明案（反托拉斯法）、聯電案（營業秘密法）、駭客入侵案（資通安全管理法）、臉書個資外洩案（個人資料保護法）等，都是提醒各行業應更重視風險管理及法令遵循制度。
　
欣見文宇兄以多年累積的專業知識和實務經驗，闡述公司治理及法令遵循各相關層面的議題，輔以經典的國內外實際案例剖析，是一本兼具學術理論與實務探討的好書，研習公司治理與法令遵循制度的參考指引。相信本書定能給產、官、學界帶來啟發和借鏡，協助規劃及落實法令遵循制度，釐清及規範董事監督義務，齊心落實公司治理。
　
　
⭐何麗梅（台積電歐亞業務資深副總經理）　　　
　
王教授擔任台積電轉投資創意電子獨立董事多年，熟諳公司法理論與實務，如今完成公司治理大作，可喜可賀。本書深入淺出，闡明相關法規、剖析治理機制；視角寬廣，既探討國際趨勢，也檢視知名案例，可讀性高，適合所有董事與經理人閱讀。
　
本人身為實務工作者，在台積電擔任企業社會責任委員會主席多年，深知追求「永續」是提升企業價值，促進企業成長的不二法門。企業永續之推動，首在於領導人對於永續文化之建立，並將ESG之精神及各項規範融入於企業日常營運及決策中，上行下效，成為企業的DNA的一部分。
　
本書以淺顯文字介紹ESG、公司治理之法律與法遵面向，深具參考價值；尤其收錄敝公司融合ESG之限制型股票案例，足見理念相同！
　
　
⭐林靖揚（Sullivan & Cromwell LLP合夥人）　　　
　
二十年前在台大法研所師從王文宇教授學習公司法制時，對於老師諸多先進的公司法理念，包括將法人視為不同利害關係人（stakeholders）間的法律關係的核心重新解構「公司」的概念，深感敬佩，這些理念也成為伴隨我執業十餘載的暮鼓晨鐘。
　
《公司治理與法令遵循》一書，延續老師一貫風格，跳脫許多比較法著作羅列各國法規和台灣法規進行比較的傳統套路，以台灣本身的法制為骨架，以國內外近年的公司治理和法令遵循熱點議題和案例為發想，將外國法制、實務和學者見解穿插於文中，刺激讀者思考。由於讀者對於相關議題和案例或已於新聞中耳熟能詳，在閱讀過程中極易產生共鳴，隨著內容跌宕猶如和老師隔空時而探討、時而論辯，時而被深深說服，趣味盎然。
　
本人過去十五年在紐約、香港等金融中心從事證券發行和公司併購等業務，對於本書探討的許多觀點深有所感。尤其，各市場的法制文化不同，絕非「參考先進法制」就能憑空產生適當的法制規範或最佳實務（best practice）。例如，一般而言，美國法制長期依賴訴訟和法院形成規範、而香港更借重專業的證券監管機關來防弊。
　
本書探討了諸多重要的實務案例。如樂陞案引出的買方資金證明問題，在美國並無法規強制要求上市公司併購的買方提供資金證明，但實務上併購案賣方的董事會均會有此要求，以滿足董事誠信義務降低訴訟風險，而香港則更偏向監管機構介入，由證監會要求買方的財務顧問出具資金確認函。又如上市公司併購時的賣方董事會下設特別委員會，在美國和香港均非法律強行要求，實務上設置的主要目的是為了處理有利益衝突的情形，並非所有併購均有必要。再如榮化併購案，如果李氏家族在買方實體的上層結構中有持股，在美國和香港將有不同的披露要求，且在香港更可能導致李氏家族不能在股東會投票等等，均有整體的法制思維支撐。
　
這兩年朝野倡議將台灣建設為亞洲金融中心之一。跨國企業考慮上市、融資的市場時，除了經濟因素外，法制基礎建設也極為關鍵。同樣的，國際投資人在選擇投資標的時，公司治理和法令遵循也是重要的考量。如本書所強調，良好的公司治理法制必須同時能「興利」和「防弊」。同樣的，當一家公司在考慮其公司治理，例如董事會和委員會的組成、股權激勵制度的設計時，也離不開決策對於受影響的利害關係人可能帶來正面、負面的行為動機。當然，無論何種制度設計，都無法自外於台灣的法制、文化、主管機關和法院的專業性等，否則徒法不足以自行。
　
閱讀至此，忽聞鳥鳴。轉頭一看不覺天邊已微明。幾個小時的深夜閱讀收穫滿滿，不啻是疫情下在家工作時的最佳精神食糧。
　
　　
　　
　　
　
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< 試管嬰兒補助案：衛生福利部正式方案說明文件：PART 1. >

各位好

我是威廉氏後人 – 李毅評醫師

-

試管嬰兒確定要於下個月一號開始補助

公文已經發出來了

-

關於很多大家之前在討論的問題

我會一項一項的回答各位

-

當然

我不是律師

我對文字的解讀就是一般人的理解

或者一個有醫學背景的醫師對於這段文字的解讀

-

畢竟

還沒有任何人申請過

所以詳細確切情形

真的也只能紙上談兵，

就文字上的說明作解釋了

真的有爭議，

恐怕還是會由國健署審查委員判斷為主

-

衛福部的試管嬰兒補助方案文字相當長

字字珠璣

為了避免各位吸收不良

也為了避免我的解釋未盡完整

所以我打算一個部分一個部分說明

最後在統一整理一次給大家參考

-

除此之外

我會在這個月底開一場直播

再做一次完整的線上Q&A

-

如若仍有不確定之處

我也會再向學會或國健署做求證

-

首先

試管嬰兒補助在世界眾多國家行之有年

目前已有37個國家提供試管嬰兒補助

台灣從善如流

也跟進世界潮流

減輕民眾在試管嬰兒療程中龐大的經濟負擔。

減少少子化的國安危機

立意良善，但為了避免被濫用

仍有許多限制

-

Q1：為什麼45歲以上不補助？

衛福部提出的解釋是：

“考量高齡婦女懷孕生產之母嬰健康風險”

所以超過45歲的婦女不予補助

這個大概就這樣定案了

超過45歲的好姊妹們就沒辦法用到這款補助案

-

Q2：為什麼限制植入胚胎數目？

為了得到適當的懷孕率

以及減少多胞胎及卵巢過度刺激症候群的發生

方案中明文規定：

35歲(含35歲)以下：最多植入一個胚胎

36-44歲：最多植入2個胚胎

這裡的胚胎沒有限制第幾天的胚胎

也沒有做其他的說明

如果這樣

為了維持穩定且良好的單一胚胎植入懷孕率

我的猜測

恐怕胚胎切片(PGS = PGT-A)勢必會是一個趨勢

畢竟

國健署同時對各機構的懷孕率與活產率有著非常嚴格的要求

如若每個35歲以下的都只植一顆品質中等的D3胚胎

恐怕無法完成衛服部規定的38歲以下活產率需達25%的規範。

這樣實驗室的許多評鑑就無法通過了

-

Q3：補助條件如何認定？

依照文案說明

經人工生殖施術醫師診斷為不孕夫妻，需接受試管嬰兒療程者

這段文字只有寫到這樣

沒有進一步地說明

也沒有規範是否需要結婚登記滿多久？

或者需要提供其他檢查報告(如：輸卵管阻塞、精液檢查報告等等)

根據我上次跟國健署的電話詢問

得到的答案是：

“我們尊重醫師的專業判斷，以醫師判斷為準”

“嗯，好喔。”

-

Q4：補助的次數怎麼算？

根據方案說明

受術夫妻需提出申請

自申請日起算一年內

需完成該次申請的療程

也就是說

44歲或者39歲的人

必須於開辦之後盡快提出申請

並且申請後盡快接受療程

以便在年齡的限制範圍內

達到可能得最多的補助次數

以第一次提出申請的年齡為標準

如果39歲的婦女在40歲以前

已經做過3次補助申請

40歲之後，

仍能得以再申請3次

一共仍為6次

若是今年七月已經超過40歲者

就最多3次

一切以：”申請第一次補助時之年齡為準”

-

Q5：限第一胎嗎？還是每胎都可以呢？

依照方案上的說明

每一胎次均可申請6次

每一個單一胎次的嬰兒生產為準

也就是說

第一胎補助六次

生完小孩之後

如果補助案還在

還可以做第二胎

六次全部重新計算

以：”申請「該胎次」補助時之年齡為準”

-

Q6：補助包含哪些項目？哪些部分不補助呢？

所有療程項目：包含誘導排卵 (指排卵藥物)

取卵、取精(若需泌尿科手術取精者)、體外受精(傳統體外授精或顯微注射皆可)、

胚胎培養(D3 或 D5皆可)、胚胎植入、懷孕確認(抽血)

皆屬於給付範圍

但人工授精

跟胚胎冷凍保存費、跟解凍再冷凍費

這三種金額被排除在外。

當然啦，

基本上

這些加總起來

想必是會超過十萬

因此，胚胎切片(PGS/PGTA)或內膜切片(ERA/MIRA)

大概就不再補助範圍之內了。

另外

需要精卵捐贈的患者們

似乎也沒有在補助的範圍之內

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今天先講兩頁吧

講太多我怕大家吸收不良

總之

整理一下重點

年齡看來是唯一申請的條件

需事前報備申請

申請後是否可以換地方做 (可以的，後面有，我明後天再寫)

每一胎都可以申請

不孕症的判定由專科醫師判定

沒有強制規定一定要結婚滿一年才算

也不用提出任何其他不孕症的檢查結果作為佐證。

基本上所有的試管費用都有補助

但人工授精跟胚胎冷凍保存費、跟解凍再冷凍費

這三項是被明文排除在外的。

最麻煩的點在於胚胎植入顆數的嚴格限制

為了兼顧懷孕率

恐怕胚胎切片會變成常態了

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“試管嬰兒的新時代即將來臨，一個普及化、補助化、個人化的時代”

“對民眾來說，是一個好的機會。對醫生跟醫療院所來說，是一個新的挑戰”

“如何用合理的金額、便利的流程、再兼顧穩定的高懷孕率，是我每天都在思考的事情。”

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“好想趕快開始做試管阿！！！！！！！”

“手癢、心更癢！”

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~ 威廉氏後人 – 李毅評醫師 ~

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