#裁判時報第109期 📌減資決議與驅逐股東濫權效之爭議/廖大穎(東海大學法律學院教授)
本文探討之爭點聚焦於公司減資、法人意思形成之多數決與畸零股東意志等。藉由最高法院判決之內容,分析現金減資與提升經營績效、改善財務結構之目的與維護股東權益間之連動,具體分析判決之案例事實內容與所涉之法律爭議,廖大穎老師評析該最高法院判決之妥適性,並提出自身意見,值得一讀。
✏關鍵詞:減資、資本多數決、誠信原則、濫用權利
✏摘要:
民國(下同)104年初始陸續在報章雜誌上披露,相關臺灣商○印書館股份有限公司(下稱「商○印書公司」)的新聞,例如「臺灣商○印書館於(去年)上月8日從臺北市重慶南路一段,遷往新北市新店區……讓已有景美人權文化園區的新店,更富文化色彩與書香氣息,而陪伴老主顧多年的雲五大樓,也將走入歷史。
✏試讀
🟧減資與企業策略
增資、減資是資本額增減的相對概念,即實務上之股本變動,在章程明定資本額(公司法第129條)與現行法採授權資本制(公司法第130條)的架構下,相關股份有限公司資本額的變動,與如何兼顧保護股東、債權人權益的議題,依法所定的程序,完成公司之增資、減資。至於減資,一則是因公司財報計算上,平衡公司資本總額與現實財產的不一致,例如公司營運發生巨額虧損,無法以公積填補該虧損時,依減資方式處理,稱為形式上的減資,但如此整理公司的財務狀況,縮小規模,並無實際資金之返還,僅在虧損作帳上的移轉,亦稱為計算上或名義上的減資。二則公司因事業未如當初預期或經濟環境變化,致生公司資金過多時,為整理公司過剩的資本,依減資程序,將公司現實財產,返還給股東,屬實質上的減資,明顯不同於因彌補虧損的形式減資,此為實務上俗稱的現金減資,以減少公司的積極財產,且實質上減資的操作。
🟧減資99.996%與特定股東外之所有股東全數畸零股效果
針對本件商○印書公司減資高達99.996%比重,雖非結束事業,全部返還股東股款,但因減資的結果亦造成除股東雲○基金會1人外,其餘的所有股東持股「畸零股化」現象;質言之,這減資結果的實收資本100元發行股數10股,雖亦非構成「股東不滿二人」,即公司法第315條之法定解散事由,但在減資計畫原本預期「剩10股,而僅股東1人持有5股,其餘股東全數都屬畸零股」之提案,在股份不可分性的設計下,打破經濟部90年8月8日商字第09002168930號函釋所指摘「按公司法第168條第1項……股東所持股份係為特別股或為普通股,則非所問。又依本部66年2月11日商03910號函釋規定略以:『股份有限公司之資本,應分為股份,每股金額應歸一律,故一股為資本構成之最小單位……』,是以,依股東所持股份比例減少應以一股為計算單位」的大原則,思索如此減資動機,實令人費解。
🗒全文請見:減資決議與驅逐股東濫權效之爭議/廖大穎(東海大學法律學院教授),裁判時報第109期
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資本 公 積 轉增資 分錄 在 王董的大盤籌碼 Facebook 的最讚貼文
★★★每日一股☆☆☆ 2021/05/13 晴
【美國公告四月CPI年增4.2%,這是創下過去12年來新高!CPI是消費者物價指數,顧名思義就是用消費者的立場來衡量財物或勞務的價格。如果CPI是成長的,那就代表經濟正在慢慢上升並開始出現通貨膨脹,反之若是下跌的,就代表經濟受到衝擊並有可能陷入通貨緊縮。近幾周美國主流人物與媒體,像是巴菲特與葉倫都曾經公開談到美國已經出現強勁通膨的現象,唯獨聯準會先前不這麼認為;但我們再從CPI年增4.2%來看,這的確已經是大幅通膨的印證。因此這項數據一公布,就再度引來市場疑慮,會不會聯準會有可能提早升息或減少購債來抑制通膨呢?也就是提早縮減貨幣寬鬆,這就是昨天美股大跌的原因!
老王直播才談過,現在的美股是很畸形的市場,幾乎沒有投資人期待經濟復甦,反而要看到數字很差像上周五的非農就業人數遠低於預期,反而才能報以大漲。CPI成長本來是表彰經濟復甦,如今卻被資本市場當成利空來反應,真的是很畸形啊。傳產股繼續重挫也是跟美國CPI有關!因為CPI大漲就代表經濟變好,那就像剛剛提到的,市場會擔心聯準會提前升息。這種疑慮就會造成美元指數翻轉往上,過去原物料飆漲行情都是靠印熱錢才去炒作,在假設提前升息縮緊銀根的情況下,原物料就沒有熱錢可以持續炒作啦,傳產股就沒辦法水漲船高了。中鋼昨天已經預告跌破大量低點轉弱了,賣壓繼續湧現讓開盤一度逼近跌停!您們說說觀察爆量高低點,這招好不好用?中鴻昨天也預告跌破大量低點形成短線轉弱了,開盤直接跳空跌停,把長期支撐的十日均線也已經跌破;除非封閉今日空方缺口,才能扭轉現在的修正弱勢。】
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