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【 八月主題分享 3. 發行低票面金額與無票面金額股票對創業者的影響 】

Hello 我是 AppWorks 分析師 Norman，八月 AppWorks 專頁的責任編輯。


過去兩週，我和大家分享了閉鎖性股份有限公司與非閉鎖性股份有限公司的差異 ( 連結：https://bit.ly/2PAtbdk
) ，以及常見的國際創業者來台設立營業據點類型 ( 連結：https://bit.ly/318Un9C )，如果錯過了可以點擊上方連結參考。

本月的第三篇文章，我想和大家分享的主題是：發行低票面金額與無票面金額股票對創業者的影響。如果你是創業者，也許你曾耳聞這種新型態的股票發行方式可以使公司募集資金過程更順暢並能更自由地規劃股權分配，但這樣的設計究竟對股份有限公司有什麼影響呢?

依照以前的法律規定，投入的資本應分為股份，並載明每股金額 (股票面額)，就是俗稱的面額股；又因主管機關以前規定公開發行股票公司的股票面額均為新台幣 10 元，於是就有了大家對股票面額需為 10 元的既定印象。然而，公司法規定股票的發行價格不得低於股票面額 (不得折價發行) ，這意味著股票面額勢必為公司發行股票的最低價格。

這會造成兩個問題：獎勵員工認股與投資價格困境。第一個是，創業者沿路發現了好的夥伴希望透過釋出部分股權招募人才，但面額 10 元的限制，將使入股的資金要求大幅提升，使用技術作價又有許多法規限制。第二個則是如何拿捏增資價格與釋出股權的困境。當創業者開始進行募資後，過高的每股價格容易導致投資人對 IPO 後期待的報酬下降，進而對投資卻步；反之，若以較低的增資價發行新股，股權又容易失去太多。舉例來說，創業者若一開始決定拿出 4,000,000 元創業取得 400,000 股 （股票面額 10 元)，若有潛在投資人願意掏出 12,000,000 元投資。若創業者只願意釋出 20 % 股權，投資人每股取得的成本將是 120 元。但一般投資人大多期待早期階段投資需要有 10 倍報酬，那日後出場的交易價預期將是每股 1,200 元，是台積電最高歷史成交價的近三倍。更何況是參與後續輪次的投資人，會需要以更高的價格取得股權。然而，如果投資人每股取得的成本是 40 元，那在第一輪創業者就已經將 42.85% 的股權讓出去了，這會使日後的募資更加難以進行。

幸好，台灣公司法經歷了一系列修正後，不再有股票面額僅能設定十元的限制，使創業者得以低面額 (如象徵性的 0.0001 元) 發行股票，或是發行無票面金額股票。在無面額股的設計之下，股票的發行就沒有所謂的最低發行價格限制，創業者可以更彈性地決定股份發行價格，進而設計對資金要求相對不高的的認股方案以招攬或留住夥伴，也免去技術股作價課稅的問題。同時，股票無面額亦允許創業者依公司不同業務發展階段，採行不同的股票發行價格，這樣一來，儘管創業者一開始並沒有相對充裕的資金，但在各階段募資時仍能保有一定持股比例而不失去主導權與經營權，但又不至於讓買賣雙方對交易價格有過大落差。若使用上一段的例子來說明的話，創業者一開始同樣拿出 4,000,000 元創業，但以 0.1 元發行無票面金額股票取得 40,000,000 股。這時對潛在投資人來說，同樣獲得 20% 股權，但這樣的設計投資人只需要以每股 1.2 元認購即可。透過無票面金額的制度，創業者可以更方便、更有彈性得去規劃股權結構並決定發行價格，同時也不會讓創業沒多久就失去多數股權，面臨幫人打工的困境。

但是，因為台灣公司法規定，當公司稅後賺錢分配盈餘時，必須先提撥 10% 作為法定盈餘公積 (白話文：政府強制要求企業提列的準備金以填補虧損)，直到提撥數額達實收資本額時為止。若發行無票面金額股票，這時創業者會面臨一個問題：財務報表上不斷膨脹的實收資本額。接續上述例子，若創業者採發行無票面金額股，以每股 1.2 元發行新股完成募資後，這時公司的實收資本額將是 16,000,000 元，總發行股數為 50,000,000 股；然而，若是創業者選擇以低票面金額 0.1 元發行股票，同樣以每股 1.2 元發行新股，總發行股數仍保持 50,000,000 股，但募資完成後的實收資本額卻會是 4,000,000 + 10,000,000 * 0.1 = 5,000,000 元。剩餘的 11,000,000 元則是會進入資本公積 - 溢價發行項下。

兩者最大的差異在於：法定盈餘公積原則上只能填補營運虧損，縱使在公司無虧損的狀態下時可例外依規定發放新股或現金股利，但發放金額只能以超過實收資本額 25% 的部分為限；相對而言，資本公積 - 溢價發行在公司無累計虧損時，則可全數以新股或現金股利發給股東。而隨著募資的輪數越多，意味著財報實收資本將膨脹越多，若企業採無票面金額發行股票，那企業將有部分金額需要一直提撥至法定盈餘公積，不得任意使用。故在資金運用上，顯然採以極低面額發行股票會較發行無面額股票來的有彈性。

最後，而目前台灣上市櫃的公司中，還沒有公司是採無面額股票制度的（股票面額不為新台幣十元的例子倒是已經有了) 。如果創業者日後有以無票面金額股規劃上市櫃的打算，可能也會需要花較多時間與主管機關溝通和審查。

總結來說，無票面金額股票的確在某方面解決了創業者釋出股權的困境，但在現行規定下仍舊有其不完善之處。但在修法後，股票票面金額其實某方面已形同虛設，創業者採用發行極低票面金額股票即可避開前開段落提到的問題。此外，依規定公司採發行無票面金額股者，不得轉換為票面金額股；但公司卻可經股東會特別決議將已發行之票面金額股全數轉換為無票面金額股，這也是創業者在設立公司前需要考慮到的。因此，創業者在創業初期設立公司之際，建議可先發行低面額股票，之後再調整各輪股票的發行價格並依據需求進行股票的分割或合併調整股權，可能會是現行制度下較為適當的做法。

這週的分享就先到這裡，如果有不清楚、需要進一步說明的地方，歡迎留言，也歡迎繼續關注我下週的分享。

Image by Gerd Altmann from Pixabay

By Norman Chi, AppWorks Analyst

嘉瑜第一會期問政報告

(一)提案力推18歲公民權
1.現今網路科技發達，資訊大量流通，青年獲取不同知識、技能之管道以及公共事務的參與機會多元。各國在1960年代起陸續將投票年齡降低至18歲；國際第一波下修成年年齡的潮流，也在1970年前後開始。
2.嘉瑜在本會期除了在質詢時倡議外，更提案下修民法成年年齡以及選舉、被選舉年齡，希望可以讓青年權責相符、促進青年自立。目前五個法案皆已完成一讀程序。

(二)督促各部會落實司法改革
1.呼籲改善司法選才制度，考選部承諾全面改革：
●考選部107年無預警增加之400分門檻，造成去年錄取率下跌至6.7%，與各國的高錄取率與考試目的相去甚遠。嘉瑜在質詢時，不斷強調律師考試應該是一個資格考，律師素質需長期養成。
●考選部承諾律師考試今年錄取率若低於8%，會進行全面改革，並不排除廢除400分門檻。

2.建議司法院建立臉書粉絲專頁，增加社會對話管道：
●目前司法信任度之提升不如預期，仍有6成左右民眾不信任法官。嘉瑜在3月12日質詢司法院時，建議司法院建立臉書粉絲專頁，利用小編引起話題，並推廣系列影片。
●司法院會後表示將積極研擬與網紅、youtuber合作之計畫，事後並於4月17日成立臉書粉絲專頁。

3.籲請法務部、司法院正視司法人員欠缺性別意識之問題
●部分法官、檢察官存在性侵迷思，在辦案及審判過程中檢討被害人，造成二度傷害。亦有法官對女助理性騷擾，被監察委員認定有8項違失，並遭職務法庭免職。此外，更有資深法官擔任導師期間，嗆懷孕女學員「會請產假，不要分發到新竹地院」。
●嘉瑜在質詢時不斷籲請法務部及司法院正視司法人員欠缺性別意識之問題，並將性別意識教育納入司法官學院課程。

4.關心司法人員過勞問題
●司法人員之工作負荷逐年增加，即使每年終結件數不斷上升，但由於新收件數成長速度更快，未結件數仍年年高攀。除了產生司法官過勞之問題外，也勢必影響到判決以及辦案之品質。
●嘉瑜質詢時呼籲相關部會全面檢視現行制度問題，減輕司法人員負擔，留住優秀人才。

(三) 提案替醫事人員爭取權益
1.嘉瑜除了聲明政府因疫情限制醫事人員出國，須有法源依據並符合法律明確性原則外，在3月4日質詢時即要求衛福部儘速提出限制醫事人員出國的準則及補償方案。衛福部於3月24日，提出「醫院醫事人員及社工人員配合防疫取消出國之損失補助作業須知」因應。
2.以臨時提案呼籲醫事人員津貼不應納入薪資所得課稅，也獲採納。依109年4月21日所增訂之特別條例第9條之1，自政府領取之補貼、補助、津貼、獎勵及補償，免納所得稅。

(四) 提案降低汽機車進口關稅、貨物稅
1.近年來，國產車不論國內市占率、外銷數量還是技術研發，都比進口車品牌遜色許多，但台灣過高的關稅、貨物稅率，讓民眾在購買進口車時，需要負擔更重的稅賦。
2.嘉瑜多次質詢要求經濟部、財政部等相關單位正視此議題，並於財委會臨時提案，要求財政部調降不合時宜、無助產業轉型及競爭的汽機車進口關稅、貨物稅。
3.提出「貨物稅條例第十二條修正草案」，將汽車貨物稅分別調降至10%(汽缸排氣量在2000立方公分以下)、15%(汽缸排氣量在2001立方公分以上)，並調整機車貨物稅為5%，以減輕民眾負擔。

(五) 提案修改汽燃費名稱、隨油徵收
1.現行汽燃費係用於公路養護、修建及安全管理所需經費，其徵收與使用具有專款專用知性質，應正名為「汽車道路使用費」，以符徵收名目。
2.汽燃費現採「隨車徵收」方式，忽略每輛車每年實際使用燃料之多寡，產生汽燃費多徵或少徵之不公平情形，無法落實使用者付費精神，亦違反租稅公平原則。
3.提出「公路法地二十七條修正草案」，將汽燃費正名為「汽車道路使用費」，並將徵收方式改為「隨油徵收」，於汽車添加燃料時依添加量按公告費率徵收。
4.可節省政府每年徵收及追繳汽燃費之業務費用約10億元，並有鼓勵國人節約用油、提升搭乘大眾運輸工具意願之效果。

(六) 確保國家安全，緊盯資安議題
1.除網路攻擊，中資近年假借外資投資承作我國機敏資安系統承包廠商事件頻傳，嘉瑜多次質詢，要求金管會、經濟部投審會、國防部、國安局等各部會緊盯中資動向，以防範我國戶政、役政、軍情等重大資安系統遭中資滲透，對我國國家安全形成重大威脅。
2.要求中央盡速公布資安危害疑慮產品清單，建立一致性規範，以免各機關及地方政府不慎採購有資安疑慮之產品。
3.目前政府雖擁有跨部會的資安聯防體系，卻沒有足夠的資安人才，公部門中的資安人員佔比從未超過2%，導致各機關缺乏專責且具專業職能的資安人員，嘉瑜要求國安會做為我國整體資安政策的籌畫者，應亟思改變現況，例如成立專責之資安單位處理各部會資安預算及資安人才培訓，盡速提升各部會資安人才佔比，方能落實資安防護工作。

(七) 呼籲金管會落實金融監理、財政部完善公股行庫管理
1.要求金管會盡速完成元大原油正2調查報告，並通盤檢討決策過程
●針對元大S&P原油正2 ETF之相關爭議，要求金管會從速徹查是否有投資人因聽信營業員建議造成權益受損，以及3月19日當天是否有人因知悉內部消息獲取不法利益，構成證券詐欺，以維護投資人權益。
●另嘉瑜呼籲金管會清楚說明決策基礎，包括3月19日決議放寬門檻的時機，以及後續連續出手搶救避免下市危機之作法。

2.針對華南永昌鉅額虧損案，督促相關部會完成調查，並進行人事懲處
●要求財政部、公股華南金控及華南永昌在兩周內，針對整體管理問題、風控疏失以及稽核制度，進行通盤性檢討與懲處。
●督促金管會從速完成並公告風控疏失查核報告，杜絕類似情事再度發生。金管會於4月30日完成查核，對華南永昌證開罰144萬元，並命令總經理與金融商品部主管、業務人員停職一年，風險管理部主管也遭停職兩個月。

3.籲請金管會正視壽險業面臨之問題，為接軌IFRS 17做足準備
●我國壽險業海外投資比率連年攀升，且遠高於各國。目前疫情重擊全球資本市場下，今年第一季已有4家壽險公司淨值比低於3%以下。嘉瑜質詢要求金管會完整評估我國壽險業面臨之匯率風險，以及吸收風險之能力。
●台灣預計2026年接軌的IFRS 17，壽險公司需為過去賣的高利率保單提足準備金，面臨龐大增資壓力，另一波壽險業的倒閉潮可能隨之而來，嘉瑜呼籲金管會應預先準備。

(八) 道路平權，取消車種分流政策
1.內側車道禁行機車，使得機車必須兩段式左轉，但各路口規範不一、交通號誌也未做統一，常有機車騎士因不熟路況來不及反應，就因此違規甚至發生交通事故，目前陸續有地方政府取消機車禁行內側車道，為免一國多制造成民眾無所適從，嘉瑜要求交通部應作出統一性的政策規劃。
2.機車兩段式左轉規定所產生的機車待轉區，設置在車道上、斑馬線旁，路幅若狹窄或是車潮壅擠，待轉區幾乎都淪為「待撞區」，且也會壓縮到行人路權，對於機車騎士與行人的安全都造成威脅。
3.現行車種分流的道路政策，產生了機車禁行內側車道及機車兩段式左轉兩大不友善的規定，但實際上並無法達到車種分流，卻對機車族用路權益造成迫害，嘉瑜要求交通部道路政策應改採「車速分流、車向分道」，方符合用路人駕駛直覺與國際主流。

(九)要求全面停用爭議區間測速系統並撤銷罰單
1.台61線西濱彰化段區間測速系統出現對時誤差、精確度不足，導致民眾枉遭開罰，嘉瑜三度質詢交通部並提出提案，要求全面停用現行之區間測速系統。
2.現行取締超速之執法儀器除區間測速系統外，均為度量衡法所規範之法定速度計，並經國家標準檢驗，嘉瑜提案要求修正道路交通管理條例第7-2條，明定舉發駕駛人違規超速所採用之科學儀器，應屬經國家標準檢驗之法定度量衡器，以確保執法工具之準確性。
3. 民國97、98年都曾因執法器材未經檢定導致開出爭議罰單，而全面撤銷罰單之紀錄，區間測速系統未經國家標準檢驗，且也出現系統瑕疵導致開出烏龍罰單，在無法判斷哪些罰單是誤開的前提之下，嘉瑜三度於質詢時要求交通部及警政署應全面撤銷罰單，以維護國人權益。

(十) 持續關注內湖、南港相關議題
1.督促交通部積極推動捷運東環段、民汐線
●積極跟進捷運東環段、民生汐止線辦理情形，呼籲交通部積極推動此兩段捷運路線，才能盡早解決南港、內湖、汐止三區交通壅塞的現況。
2.籲請文化部推廣南港茶文化，將地方產業結合觀光
●台灣包種茶發源自南港，南港茶文化已有200餘年的歷史，現在南港舊庄仍有茶業製造廠，以及許多茶農在地經營。嘉瑜在質詢時籲請文化部推廣南港茶文化，將地方產業結合觀光。
●文化部目前已將包種茶納入文化路逕的範圍，未來會與農委會跨部會合作，共同推出茶文化推廣的中程計畫。
3.追蹤中油內湖漏油事件之檢討與補救
●呼籲中油應記取12年來34次漏油事件之教訓，全面檢視相關問題，盡速完成3D圖資建置。
●針對今年2月之內湖新明路漏油事件，嘉瑜要求中油重新審視檢測技術以及檢測頻率，並檢討發現漏油點、清除殘留漏油的方法與效率。此外，由於油管破裂為外力造成，中油也應積極究責，給附近補償和交代。

😍資金回台投資法規上路囉！

為了吸引資金回台投資，財政部制定的「境外資金匯回管理運用及課稅條例」；以及經濟部授權擬訂的「境外資金匯回投資產業辦法」今天(8/15)同步上路囉！

#完成三步驟 #適用優惠稅率

1⃣個人或營利事業境外資金經國稅局與國內銀行聯合審查通過後，匯回須存放於「境外資金外匯存款專戶」(下稱外匯存款專戶)

2⃣於1年內向經濟部提具🔹直接投資計畫🔹或🔹間接投資🔹申請，經核准後可自外匯存款專戶提取資金開始投資。

3⃣於規定期限完成投資，並取得經濟部核發完成證明者，得適用優惠稅率4%或5%，向國稅局申請退還50%稅款。

#直接投資

(一)投資產業項目：涵蓋農業、工業及服務業等各行業。

(二)投資方式：包含3種投資樣態，營利事業自行投資於本業；個人與營利事業現金出資新設事業；個人與營利事業現金對價取得他事業增資新股或出資額。

(三)投資支出範圍：包含興建或購置供自行生產或營業用建築物；供自行使用之軟硬體設備或技術；與投資計畫相關之支出(不得超過前2項支出合計數的20%)。其中建構之建築物自資金存入外匯存款專戶起7年內須為自用，不得作為住宅、出租或移轉所有權。

(四)申請程序：個人或營利事業匯回資金1年內向經濟部提具投資計畫，經核准後進行投資，投資計畫應於2年內完成，得展延1次，投資期間每年1月向經濟部備查其上年度投資進度。投資計畫完成後向經濟部取得完成證明，始得向國稅局申請退稅。

#間接投資

(一)投資方式：透過國內創業投資事業或私募股權基金投資重要政策領域產業。

(二)重要政策領域產業範圍：5+2產業；重要製造業如電子零組件、電腦電子及光學製品、高值石化及紡織業等；重要服務業如資通訊服務、積體電路設計、批發零售、運輸倉儲等；發電業及天然氣事業；長期照顧服務事業；文化創意產業。

(三)投資規範：間接投資於國內重要政策領域產業比率，應分別於第3年達20%、第4年達50%；投資於前開以外之其他國內事業，以未上市(櫃)公司為限，且不得投資不動產及不動產證劵化商品；投資於境外事業之金額則不得超過國內創業投資事業或私募股權基金實收資本額(出資額)25%。

(四)申請程序：個人或營利事業匯回資金1年內向經濟部申請，經核准後進行投資達4年，投資期間得申請變更1次，取得經濟部完成證明，始得向國稅局申請退稅。投資期間每年1月向經濟部備查其上年度投資進度。

📖境外資金匯回投資產業辦法(PDF)：https://ppt.cc/f5X6rx

💁‍♀更多資訊，
請見經濟部工業局新聞稿：https://ppt.cc/f5eUBx