長榮之爭 原來「集團總裁」是「黑機構」…
聯合報 林建中／交大科技法律研究所副教授 #長榮
長榮集團接班引發問題，就筆者觀點，更值得法律人關注的，其實是公司法中久懸而未決的集團企業問題。
我國公司法傳統上對於關係企業的著墨，一直僅以公司法第三百六十九條之一以下，十二個非常簡單的條文加以規範。這十二個條文是在民國八十六年增訂，其主要內容，僅規範關係企業的定義與關係企業一小部分行為的效力規定。即便在民國九十年就其中兩個條文進行局部修正後，整體法規所呈現的狀態，仍相當簡陋。
然而這樣粗陋的狀態，一直為主管機關經濟部所坐視。現實上，國內各個財團，在多角化經營的同時，已經長期大量使用交叉持股與控股公司結構，進行複雜的企業安排，甚至發展出新型企業管理組織（如總管理處或事業群）或職銜（如總裁或集團負責人）。
面對這樣的發展，經濟部卻長期抱持著相對混淆的態度。一方面，對於疊床架屋的組織或機構，經常以「與公司法並無違背」或「允屬公司自治事項」等相類態度，而放任其存在並對外行使相類名銜；但實際上，對於這些機構是否真能以私法或章程自治而超越公司法規定時，又採模糊不明的態度。
當這些可能的黑組織，與公司法內既定機構（如董事會及股東會）所訂職權衝突時（甚而替代性行使或凌駕相關機構法定職權時），應如何處理，主管機關一直沒有積極明確的表態或介入。這樣的怠惰使得本件中即使縱橫商場多年的創業家，也不知道自己擔任已久的「集團總裁」職務，其實可能是經濟部眼中的黑機構。
另一問題，在於企業集團的法定位。台灣作為大量使用關係企業複雜持股的國家，其實對於如何規範關係企業，一直長期曖昧不明。舉例來說，對於關係企業的法律定位、集體責任、或同時任職於母子公司的董事／經理人間可能衝突的忠實義務（受託人義務）等關鍵問題，公司法長久未處理。
這些問題，經濟部長期視而不見，以致長久運行在我國經濟現實中的組織安排，處於相對模糊而不確定的狀態，進而引發本件企業繼承的法律風暴。
如能利用此一契機，重新檢視我國關係企業發展上出現的規範現實背離情形，檢視改進相關法規，或許是長榮集團繼承引發的公司權力爭執中，一個法律圈與企業界所能真正有的意外收穫。
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