[盤谷銀行減持陳智思亞洲金融,搞乜?]我都唔係好明。但應該唔係表面諗咁簡單。
明報 link: (https://bit.ly/2P7ThEm)
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1. 先講事實。就係亞洲金融(662)被股東之一嘅盤谷銀行(香港有分行架!)減持。相當罕見。7月17號,上兩個星期五,減持5000萬股,每股3.54元。大約由10%減持到9.48%,減持咗0.46%左右。
2. 另外利申,我寫過幾次呢隻嘢。當然此一時佊一時,成個環境都唔同晒。但,好多人都唔知有間咁嘅公司,到底做乜。以前佢地有做銀行,而家冇。主要就係亞洲保險,做GI,非人壽。你見股價同淨資產折讓相當大下,但資產負債表上,唔係啲廢拉柴存貨(思捷啲衫之類),唔係廠嘅爛鬼機(賣出去唔值錢),而係金融資產,照計唔會同「真實價值」好大偏離。所以一路都係估私有化。留意呢段都重要,雖則唔係戲肉。
3. 嚟啦喎,咁呢排陳智思做乜見報,大家知啦。少不免扯上佢話被取消戶口壇嘢。咁最表面嘅諗法,就梗係「一呼百應」,盤谷銀行都同亞洲金融割席。大件事啦。
4. Except one thing:盤谷銀行根本咪就係陳智思嗰家人嘅祖業。陳智思係泰國華僑,佢在香港出世,佢老豆陳有慶在潮陽出世,佢阿爺陳弼臣在曼谷出世。咁點會係盤谷銀行同佢割席?呢樣都唔知嘅,就唔使再討論。
5. 再用其他方向諗:盤谷銀行等錢洗?唔似。亞洲金融一隻豆潤咁細嘅公司,今次減持先套到1億半,咪玩。
6. 又或者,法規上,唔想再渣住呢間香港公司?可能對會計處理不利?可能泰國政府壓力?或者盤谷銀行其他股東唔想扯上呢間公司?
7. 唔係冇可能。盤谷銀行想減持有可能。但點解在街度沽?十分奇怪
8. 你見N年前咩高盛減持工行,美銀減持建行,一樣全部在場外做。搵人接貨。批舊股上板。因為咁大lot 貨,唔通掛上去係咁沽咩。沽到幾時先完?
9. 呢度帶出另一重點:亞洲金融呢隻嘢,係冇乜成交嘅。多嗰時可能兩三百萬($),少嗰時?全日冇成交都唔奇。你5000萬股(1億半$)沽落去,沽到幾時?
10. 於是再又帶出個問題:點解咁樣沽落去,股價都冇大插?留意係7月17號沽,嗰日股價好似仲要升。
11. 咁呢度,就要睇trade log 啦。你知道嗎?一隻股票每一單成交,都可以搵返出嚟。幾點(時分秒),幾錢,做幾多,全部有。求其普通股票報價都有,網上免費版都應該有,懶搵。
12. 尤幸呢隻亞洲金融,成交係唔多嘅。即使係7月17號,好似都只係廿幾單成交。就有一單,5百萬股,一鑊過,9:38:11,3.54成交咗。就係呢一單。
13. 咁你又問,咁都插唔散個股價?可以望下,有寫明,呢單係Y盤。咩係Y盤?可以睇(https://bit.ly/30WIqm6)。我其實都唔係好熟,冇錯我做過刁拿聲,但我唔係刁股票。Y盤同X盤(有啲人聽過嘅交叉盤),都係特別嘢。同一間經紀行做。Y盤就自動,X盤非自動。
14. 即係乜?你平時去沽三手港交所,你會唔會知沽咗畀邊個?唔會的。可唔可以你指定賣畀我?一般唔得,因為自動對盤。但今次亞洲金融玩法,其實係一早講定,到時到侯,有人會射個500萬股嘅盤,另外又會有人接。好似交贖金咁。咁當然,係完全合法,亦冇乜奇怪。
15. 講得簡單啲,其實都係傾好,唔係在市場係咁沽。買家?唔知乜水。
16. 然後再教大家睇樣嘢,睇CCASS holding,俗稱嘅 花紙,睇下亞洲金融
17. 啲貨在邊(https://bit.ly/336qUhO)。
18. 你去睇big changes (https://bit.ly/2DcZlbZ).會見到盤谷銀行。留意,6月20號,亞洲金融啲貨,9.9%,先忽然出現在盤谷銀行。咁係咪盤谷銀行嗰時先買?梗係唔係啦,買咗九世啦。
19. 咁發生咩事?關鍵你要明白,你啲貨在邊,係唔影響你總持股。我拎住1%港交所,我鍾意放邊間券商都得。只不過盤谷銀行so happen 係金融機構。啲貨忽然在佢自己度出現返。咁貨從何來?邊度搬嚟?有人多咗梗係有人少咗?答案係,外太空飛嚟的。冇一間行有少咗9.9%。盤谷銀行嘅貨,之前係non CCASS,外太空。但不等於不存在。即係你可以拎張股票收去床下底咁之嘛。
20. 然後又點?然後就係7月17號嘅「減持」。5000萬股。去咗邊?似乎係去咗UOB 大華繼顯。大華繼顯嘅貨多咗,但之後就亦都少返,消失在人海中。但邊個接?都係唔知。大華繼顯係券商啫,背後係邊個客,實在唔知。
21. 講咗一大輪,結論係乜?結論係,我都唔係好知。但可能個方向,都係去返政治嗰方面
22. 返返最根本嘅問題,亞洲金融大股東,係陳智思老豆。渣59%咁滯。但啲貨在邊?好多在JP Morgan(46.8%,除咗佢外邊有人有咁多?),仲有啲在花旗。咁你可以又諗返銀行戶口嗰單嘢。會唔會係花旗JP唔多想做佢生意,叫佢搬貨?或者掉轉,陳生覺得啲貨在嗰度唔多安全?兩者都有可能。可能而家只係轉倉嘅序幕。
23. 結論:我始終唔相信 盤谷銀行「需要」同亞洲金融割開,根本係陳家左手右手。況且,要減持可以一次過搵人買。應該係轉倉安排(但點解轉倉安排會上咗板就我都未明)
24. 又,其實最初我有個諗法,就係根本盤谷銀行想質低個價,然後可以陳生私有化662。但諗下,亦唔使咁大壇嘢。況且,係想質低就在場內係咁沽啦。雖然我相信,最後都係行上呢條路
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交叉持股會計處理 在 賴川、祁明、高宇的民商法教室 Facebook 的精選貼文
#水曜日公司法講堂 #7
#關係企業集團利益最大化的迷思
#單一企業與複數企業規範的衝突
各位同學晚安,我是祁明,今天下午參加證交法法規修正研討會,所以沒來得及在九點前把文章弄完,但總算是趕在水曜日的最後一刻完工(明明已經超過十二點了還算水曜日嗎🤭)#一応ね
今天要跟同學分享的是「關係企業」的重點,關係企業的規範目的就是同學所熟知的「追求集團利益最大化」,但同學如果稍微回顧一下前面六講的內容就知道,我們整部公司法其實都在處理單一企業內部的權力分配與負責人的行為準繩。但是關係企業卻是在處理複數企業之間的權利義務關係,這一點著實與前述內容隔閡不入,尤其是公司法§8III與§369-4之間的扞格,更是體現英美法系與德國法系公司法設計理念有點水乳難以交融的感覺。以下試著討論關係企業規範的困境與學者晚近的討論:
(一)關係企業章與整部公司間有所衝突的部分
1、與迴避制度有所扞格。
法人董事代表或法人代表董事依照母公司之指示為不合營業常規(不利子公司)的決定時,應否迴避?若迴避則集團利益最大化之目的無法達成;反之若不迴避則有違忠實義務之要求。(編按:此種興利與除弊發生在同一案例上,也算是一種很有趣的現象😂)
2、與受託人義務規範有所扞格。
母公司要求子公司為不合營業常規(不利子公司)的決定時,子公司及其股東可否按請求子公司董事及母公司賠償公司?亦會衍生跟上方爭點1一模一樣的爭議。此時到底應允許不合營業常規之行為,抑或要追究董事(及影子董事)之責任呢?
3、與揭穿公司面紗有部分功能重疊
揭穿公司面紗屬於股東有限責任之例外,除非在極端不公平的案例情況下,否則可以想見法院不會輕易排除公司之法人格。此時§369-4III債權人的代位訴訟則仍有適用上的實益與優勢。雖然代位訴訟為他人作嫁衣裳的本質不變,但搭配深石原則對債權人的權益或多或少有所幫助。
(二)上開問題之解決之道
在思考這個問題之前,我們應先思考問題的成因在於:為追求「集團利益最大化」。但倒過來想一想,若集團利益最大化根本只是一個口號而無實際成效時,我們為何還要維持這樣無用的制度,而徒生規範衝突的困擾呢?晚近學者亦指出,目前全世界僅有我國與德國等少數國家設有關係企業之規範,且目前並未有實證研究證明關係企業專章有助於集團之經營效率。所以刪除關係企業之規範也成為解決上開困境的選項之一。以下試就兩種解決方案分述之:
👉選項1、刪除關係企業之若干規範
刪除允許不合營業常規行為之規範,如此即能避免與受託人義務的相關規範意旨相左。並將代位訴訟規範規定於總則之中。
👉選項2、維持關係企業之規範
若欲保留允許不合營業常規行為之規定,則學者認為解釋上於會計年度終了前,實質董事責任應暫時凍結,待得採行補償之期限屆滿後,賠償責任方為復活。為杜絕爭議,有學者更進一步認為,應將§369-4優先適用之意旨以法律明定之。
(三)公司治理漏洞的填補:#關係企業の新議題
無論上述針對不合營業常規行為是採取刪除或保留,其實是政策選擇之範疇,並沒有所謂對錯的問題。惟無論如何,只要實務上確實存在兩公司間具有控制從屬的情形,就有公司治理(監督經營者、保障少數股東)並防止有心人士濫用的必要,尤其現在台灣存在許多透過交叉持股維持控制力的情形,大股東只要透過一定的股權(不一定要過半),就能掌握公司及其全部子公司之經營。且在子公司裡面更是毫無對手可言,能肆無忌憚的亂搞。
以圖片的持股架構為例,A為甲公司單一最大股東,雖其僅持股20%卻因其能夠掌握甲公司過半數董事席次,進而可以透過轉投資及交叉持股之方式控制著乙丙丁戊己等公司。假設A打算在甲公司中亂搞,此時或許還有其他股東或監察人能夠加以監督制衡,但若A退而求其次,只在乙丙等公司掏空公司資產時,依照現行法,根本沒有任何人能夠監督或加以制衡。故學者認為我國公司法實有增訂「飛越投票」、「集團監理」、「飛越資訊請求權」及「雙重代位訴訟」的必要。其意涵分別為母公司股東對子公司的決議權限,母公司監督機關(如監察人)對子公司的監察權限、母公司股東對子公司的資訊請求權、及母公司股東雙重代位追究子公司負責人之權限。而這些概念充其量就只是我們以前講過的那些監督權限的向下延伸而已,同學不要被這些酷炫的名稱給嚇著惹XD
#雙重代位訴訟的詳細介紹在這邊:
https://goo.gl/XimMpM
交叉持股會計處理 在 惇安法律事務所 Lexcel Partners Facebook 的最讚貼文
NGO/NPO治理問題(四)— 以長庚醫療財團法人為例
作者:劉康身律師/王誠之律師
我們先以「長庚醫療財團法人」(以下稱「長庚醫療財團」)為例,看看「非政府組織」或「非營利組織」(NGO/NPO)的財務方面的幾個問題。「長庚醫療財團」為依醫療法第5條之規定由捐助人捐助一定財產,以從事醫療事業辦理醫療機構為目的,經中央主管機關許可並向法院登記之財團法人。就醫療法人之財務監督規範,醫療法第34條規定,醫療法人應建立會計制度,並應於年度終了後5個月內向衛生福利部申報經董事會通過及監察人承認之年度財務報告。
根據衛生福利部同意備查之長庚醫療財團之101年財報,長庚醫療財團實際上持有相當比例的台塑集團公司之股份,其中持股最多的前五大標的公司為台化(18.58%)、台塑(9.09%)、南亞(11.05%)、福懋(5.14%)及台塑石化(4.97%),而其台塑集團間又以交叉持股方式鞏固經營階層。長庚醫療財團的董事,亦同時擔任許多台塑集團的子公司或長庚大學等的董事長。於是,我們面對至少幾個問題:
一、 當NGO/NPO投資上市櫃公司或其他類型公司的股票時,是否應限制其參與經營,或限制表決權(例如:保險公司投資上市櫃公司其表決權行使是受到限制的)?投資標的是否應予限制(例如高風險衍生性商品可以投資嗎?)?
二、 NGO/NPO持續以投資所得繼續投資是否可行?
三、 NGO/NPO與「有關係之公司」交易時、以及處分所持有之「有關係之公司」股份時,相關之董事是否有利益迴避問題?是否須由中立第三方機構評估或進行?
四、 NGO/NPO之董事涉及和「有關係之公司」之董事選舉,甚或是公司之經營權爭奪時,該組織持有之表決股份應如何處理?董事是否不能兼任?
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